上海投融资律师谈及投融资中涉及外资企业问题的注意事项MORE
 

上海投融资律师提醒投资外商投资企业的应当注意:1、合营项目应符合《外商投资产业指导目录》的要求,制作新的可行性研究报告,并遵守法律、法规关于外商投资比例的规定,如导致外资比例低于法定比例,应办理相关审批和公司性质变更手续;2、上海投融资律师涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更,均需履行审批手续。

    【股份代持的处理解决方案】

    1、挂牌前转让股份,解除代持关系;2、代持双方出具《股权代持情况说明》 ,书面确认代持情况。 2015523,上海必可测科技有限公司召开股东会 ,同意成锡璐将货币出资额5万元转让给周继明,同意何忧将货币出资额287万元转让给何立荣 ,同意苗承刚将货币出资额5万元转让给苗雨,并修改公司章程。2015523,上述各方签署了相关的股权转让协议。何忧将其股权转让给何立荣的目的是解除双方的代持关系。成锡璐将其股权转让给周继明的转股价格为 1元每股。苗承刚将其持有公司的股权无偿赠送给苗雨 ,苗雨为苗承刚的女儿。

    何立荣与何忧就双方代持关系出具了《股权代持情况说明》 ,书面确认:出资款由何立荣实际支付 ,何忧仅仅为在工商登记注册的名义股东,在何立荣的授权下行使各项股东权利。双方之间的股权代持关系已于20155月解除,并完成了工商变更登记,双方不存在股权纠纷。

    何立荣与何忧之间代持关系的形成、变动以及最终的解除 ,均系双方真实的意思表示 ,且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或者第三人利益等情形 ,也不存在任何非法目的,故双方之间的代持行为应当是合法有效的。

    【公司代垫股东股权转让款的解决方案】

    1、股东在挂牌前归还;2、制度规范。20156,由于杰美环境经营所需 ,遂与公司股东协商通过股权转让收回400万元投资款。经与公司实际控制人左骏沟通,并经其他股东一致同意杰美环境将其所持400万公司投资额作价400万元转让给左骏,由于时间较为仓促,双方达成口头股权转让协议后,卓繁信息即先行垫付了 400万元股权转让款。之后 ,为办理正式的工商变更登记手续双方签订了书面的《股权转让协议》 ,由于杰美环境已收到全部股权转让价款,因此双方拟定股权转让协议时将股权转让价格误作为零元,对此,杰美环境出具书面说明,确认已收到上述转让价款。卓繁信息垫付上述股权转让款后,左骏已陆续将该笔款项归还公司,其中:(1)2008年至2011年先后十次向公司银行账户缴存现金共计 1,978,400.00元;(2)2011年先后四次直接以现金方式归还公司共计 380,388.52元;(3)2008年至 2009年通过协议约定,以公司对逸炜科技的欠款抵偿左骏对公司的欠款,共计1,641,211.48元。股份公司成立后,为进一步规范公司与控股股东及关联方的交易行为,公司完善了资金管理制度,制定了《关联交易决策制度》 ,建立防止控股股东及其他关联方占用发行人资金、侵害发行人利益的长效机制 ,该制度已经公司2015227日董事会审议通过。

 

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